Gute Corporate Governance mit Fokus Führung als Voraussetzung für unternehmerische Erfolge in KMU

von Yves Enderli und Urs Mantel

Der Fisch beginnt bekanntlich am Kopf zu stinken. Damit das nicht passiert, ist eine gute und moderne Corporate Governance auch in KMUs zu etablieren. Die folgenden Ausführungen gelten primär für gemanagte KMUs mit mehreren Aktionären. Mit situativen Adaptionen können die Erkenntnisse auch in eigentümergeführten KMUs angewendet werden. Wir gehen in diesem Beitrag nicht auf die gesetzlichen Grundlagen ein, diese setzen wir als bekannt voraus. Wir gehen hier den Organisations- und Führungsfragen nach, welche Voraussetzungen zur Schaffung von unternehmerischem Erfolg sind.

Wichtig für eine gute Corporate Governance sind die Aufgabenverteilung und die Spielregeln zwischen Aktionariat, Verwaltungsrat und Management. Dieser Frage wollen wir uns nun zuwenden. Die nachstehende Grafik gibt einen Überblick über die drei Ebenen.

Corporate Governance im KMU: das Grundprinzip aus der Sicht der Führung

Corporate Governance im KMU: das Grundprinzip aus der Sicht der Führung

 

 

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Die Ebenen sind durch markante Linien getrennt. Damit soll ausgedrückt werden, dass zwischen diesen Ebenen bei guter Corporate Governance nur nach genau definierten Spielregeln interagiert werden sollte.

Aktionariat

Das Aktionariat hat zwei Schlüsselaufgaben: Die Festlegung der Eigentümerstrategie und die Wahl eines kompetenten Verwaltungsrates.

Die erste Schlüsselaufgabe ist die Festlegung der Eigentümerstrategie. Warum sind die Eigentümer an dieser Gesellschaft beteiligt? Was wollen sie mit dieser Gesellschaft erreichen, was sind ihre Ziele? Was sind deren Werte, deren Mission und die Tätigkeitsfelder? Wie ist die Dividendenpolitik?

Die Entwicklung einer Eigentümerstrategie kann ein anspruchsvoller Prozess sein, insbesondere dann, wenn die Eigentümerstruktur heterogen ist, d.h. wenn die Aktionäre aus sehr unterschiedlichen Interessen an der Gesellschaft beteiligt sind (z.B. ein Aktionär ist Lieferant und ein anderer finanzieller Investor). Es ist jedoch sehr wichtig, dass ein solcher Prozess gemacht wird, denn andernfalls wird man von den Ereignissen bald eingeholt werden. Ohne eine konsistente Eigentümerstrategie hat der Verwaltungsrat nicht die Voraussetzungen für eine nachhaltige Arbeit, weil die Gefahr besteht, dass bei wichtigen Entscheidungen aus dem Aktionariat Störungen kommen, welche Verwaltungsrat und Geschäftsleitung in ihrer Arbeit behindern.

Die zweite Schlüsselaufgabe ist die Nominierung des Verwaltungsrates. Das vielerorts angewandte Prinzip der Nominierung nach Aktienbesitz ist ein untaugliches Vorgehen. Der Verwaltungsrat muss nach unternehmerischen Kriterien für die Gesellschaft nominiert werden. Eine innere Unabhängigkeit vom Aktionariat ist dabei Bedingung. In einem mittleren KMU sind eher fünf denn sieben Mitglieder sinnvoll. Der Verwaltungsrat sollte kompakt, effizient, strategisch und mit Branchen Knowhow ausgestattet sein. Entscheidend ist die Wahl des Präsidenten: Hier ist einerseits Leadership gefragt und andererseits eine CEO-Erfahrung mit entsprechend guten Kenntnissen des Geschäfts und einem guten Mix aus operativen Erfahrungen sowie eine strategische Sichtweise. Ein Verwaltungsratsmandat ist ein persönliches Mandat. Instruktionen durch die Aktionäre sind nicht zulässig.

Und wie lassen sich nun die Aktionäre vertreten? Es wird Aktionäre geben, die direkt Vertreter entsenden können, welche die unternehmerischen Kriterien gemäss den obigen Ausführungen erfüllen und genügend unabhängig sind. Aktionäre, welche nicht direkt über entsprechend qualifizierte Leute verfügen, übertragen einem Unabhängigen die Vertretung, sofern sie überhaupt über einen grösseren Aktienanteil verfügen. Durch regelmässigen, informellen Austausch stimmt man sich ab.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat trägt die unternehmerische Verantwortung. Seine drei wichtigsten Aufgaben sind die Wahl des CEOs, die Festlegung der Strategie und die Aufsicht über das operative Geschäft.

Ist ein guter CEO nominiert, hat der Verwaltungsrat schon die halbe Ernte eingefahren. Stimmt es nämlich auf der CEO-Ebene nicht, wird der Verwaltungsrat die Gesellschaft nicht in die gewünschte Richtung entwickeln können.

Die Strategie wird der Verwaltungsrat zusammen mit dem Topmanagement entwickeln. Er trägt jedoch die letzte Verantwortung. Die Strategie beinhaltet auch die Werte und die angestrebte Kultur, welche im Einklang mit der Eigentümerstrategie sein sollten.

Die Oberleitung der Gesellschaft nimmt der Verwaltungsrat durch regelmässige Sitzungen wahr, an denen er sich von der Geschäftsleitung die Lage und die Entwicklung der Gesellschaft rapportieren lässt. Wo erforderlich, trifft er die notwendigen Entscheidungen.

Auf die übrigen im Obligationenrecht vorgesehenen Aufgaben möchten wir hier nicht eingehen, hierzu gibt es genügend Literatur.

Management

Das Management führt die Geschäfte, setzt die Strategie um und trifft alle operativ notwendigen Massnahmen (im Rahmen des Organisationsreglementes und der dort stipulierten Kompetenzen), damit die Ziele der Unternehmung erreicht werden können. Der CEO trägt auch die Verantwortung für die Entwicklung der Kultur im Unternehmen.

Interaktionen zwischen den Ebenen

a. Zwischen Aktionariat, Verwaltungsrat und Management

Verantwortlich für die Beziehungen zum Aktionariat ist der Verwaltungsratspräsident. Neben den gesetzlichen Veranstaltungen wie ordentliche und ausserordentliche Generalversammlungen sollten periodisch informelle Gespräche zwischen wichtigen Aktionären und dem Verwaltungsrat geführt werden, in die auch das Topmanagement involviert sein kann.

b. Zwischen Verwaltungsrat und Management

Naturgemäss ist die Interaktion hier höher. Der Verwaltungsratspräsident oder der Delegierte des Verwaltungsrates führt den CEO und ist damit am nächsten am operativen Geschäft dran. Er bildet zusammen mit dem CEO eine Art Führungsausschuss. Er ist zudem gefordert, den VR regelmässig und adäquat zu informieren, sodass der ganze VR immer auf gleichem Infostand steht und somit in der Entscheidungsfindung kompetent handeln kann. An den VR-Sitzungen werden der CEO und die GL Bericht erstatten und Anträge stellen, welche in die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen. An Strategieklausuren des Verwaltungsrates wird der CEO sich aktiv einbringen. Hat der Verwaltungsrat Ausschüsse (ad hoc oder ständige) nominiert, wird es weitere Kontakte zwischen dem Verwaltungsrat und dem Management geben. Neben diesen mehr formellen Kontakten müssen sich die Verwaltungsräte zurückhalten und das Management selbständig arbeiten lassen.

Der Verwaltungsrat wird aber gut daran tun, wenn er weitere Veranstaltungen organisiert, wo sich Verwaltungsrat und Management treffen und ein informeller Austausch stattfinden kann, damit weitere Informationen fliessen und der persönliche Kontakt gepflegt werden kann, was entscheidend für die Entwicklung von Vertrauen ist.

Vertrauen als verbindendes Element

Sind die Schlüsselaufgaben des Aktionariates gut gelöst, ist es unabdingbar, dass das Aktionariat seinem Verwaltungsrat Vertrauen schenkt, dass er seine Aufgaben im Sinne der Eigentümerstrategie und der Gesellschaft professionell erfüllt. Das Gleiche gilt für den Verwaltungsrat, nachdem seine drei Schlüsselaufgaben gelöst sind in Bezug auf den CEO und das Management. Vertrauen heisst nicht blindlings vertrauen. Vertrauen ist immer ein aktiver Prozess:

  • Dem oder den anderen zuzutrauen und zuzumuten, dass er oder sie die gestellten Aufgaben erfüllen kann.
  • Aus einer Beobachterrolle die Geschehnisse verfolgen (u.a. via Reportings).
  • Periodisch Feedback geben und in persönlicher Beziehung bleiben.
  • Unterstützung anbieten wo nötig und gefragt.
  • Entscheidungen, die in die eigenen Kompetenzen fallen, müssen auch tatsächlich gefällt werden.

Sollten die Dinge trotzdem aus dem Ruder laufen, muss man natürlich konsequent und unverzüglich eingreifen. Das Aktionariat bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrates und der Verwaltungsrat seinerseits bei CEO/Geschäftsleitung. Solange ein neuer CEO nicht seine Arbeit aufgenommen hat, ist es die Pflicht des Verwaltungsratspräsidenten, im Auftrag des VR, die Führung der Gesellschaft zu übernehmen.

Aktionärsbindungsverträge

Aktionärsbindungsverträge sind in vielen Konstellationen mit mehreren Aktionären ein sinnvolles Instrument und haben meist Regelungen zu folgenden Punkten:

  • Legen die Eigentümerstrategie und die Grundzüge der Dividendenpolitik fest
  • Beinhalten Regelungen für den Kauf und Verkauf von Aktien der Gesellschaft
  • Regeln die Nomination des Verwaltungsrates
  • Enthalten gegebenenfalls ein Konkurrenzverbot für die Parteien

Parteien sind in der Regel alle Aktionäre und manchmal auch nur Aktionärsgruppen.

Manchmal sieht man auch Aktionärsbindungsverträge, in denen die Gesellschaft als Nebenpartei dem Aktionärsbindungsvertrag beitritt. Die Gesellschaft wird dabei vertreten durch den Verwaltungsrat und damit auf gewisse Ziele im Aktionärsbindungsvertrag verpflichtet. Juristisch ist die Sache in Ordnung, sofern es eine Klausel gibt, dass im Falle von Interessenkonflikten zwischen Aktionariat und Gesellschaft für die Verwaltungsräte die Gesellschaftsinteressen vorgehen. Wir betrachten jedoch den Einbezug der Gesellschaft als Nebenpartei in den Aktionärsbindungsvertrag im Widerspruch zu einer guten Corporate Governance (Ausnahmen gibt es immer), denn es werden für den Verwaltungsrat Abhängigkeiten geschaffen, welche dessen Tätigkeit, das unternehmerisch Beste für die Gesellschaft zu tun, einschränken. Die Aktionäre nehmen sich den Verwaltungsrat „zur Brust“, sie geben ihm nicht das nötige Vertrauen.

CEO in Verwaltungsrat ?

Aus den bisher vorgetragenen Überlegungen zur guten Corporate Governance ergibt sich fast von selbst, dass der CEO nicht im Verwaltungsrat Einsitz nehmen sollte. Man kann sich nicht selber kontrollieren. Anders sieht die Situation aus, wenn der CEO auch Mehrheitsaktionär ist, dann muss er im Verwaltungsrat sein.

 

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Der Verwaltungsrat bei Unternehmenskrisen

Das Thema ist natürlich nicht neu und es gibt reichlich Literatur dazu. Häufig von Juristen oder grossen Treuhand- und Beratungsgesellschaften geschrieben. Meist wird auf die gesetzlichen Aufgaben hingewiesen, die man kennen und nicht versäumen darf. Wir setzen voraus, dass diese bekannt sind.

Aus meiner Erfahrung möchte ich einige gewichtige Aspekte herausarbeiten. Die nachstehend gemachten Aussagen müssen je nach Situation angepasst werden (z.B. ich bin schon im Verwaltungsrat oder ich stosse allenfalls dazu, ich bin Berater oder finanzierende Bank etc.).

Die Menschen in der Spitzenorganisation

Nehmen Sie – allenfalls mit dem gesamten Verwaltungsrat – eine schonungslose Analyse der Spitzenorganisation (bestehend aus Verwaltungsrat, Management und Hauptaktionären) vor. Eine Krise entsteht nicht einfach so, die Spitzenorganisation ist Teil des Problems (siehe separater Blog „Der Fisch beginnt am Kopf zu stinken“).

Beurteilen Sie, ob die bestehende Konstellation fähig sein wird, die Firma aus der Krise herauszuführen oder welche Veränderungen gegebenenfalls notwendig sind. Beurteilen Sie, ob diese Veränderungen überhaupt umgesetzt werden können oder was für Voraussetzungen gegebenenfalls hierzu geschaffen werden müssten.

Ziehen Sie die notwendigen Schlussfolgerungen, was Ihre Rolle betrifft.

Die Informationslage über das Unternehmen

Erarbeiten Sie sich vom Management unabhängige Informationen über das Unternehmen selber, über deren Märkte und dessen Wettbewerb.

Ohne ein gut funktionierendes Reporting geht nichts. Einerseits sind laufend (z.B. monatlich) die wichtigsten Daten über die Unternehmensentwicklung zeitnah zur Verfügung zu stellen. Andererseits müssen periodisch (in der Regel quartalsweise) aussagefähige Abschlüsse der Finanzbuchhaltung längstens innert Monatsfrist nach Periodenende auf dem Tisch liegen. Haben wir auch ein Liquiditätsproblem (was meist der Fall ist), so bedarf es zusätzlich einer laufend zu aktualisierenden Liquiditätsplanung. All das sollte eigentlich Standard sein: Die Erfahrung zeigt, dass das nicht immer so ist.

K.o.-Situation für den Verwaltungsrat

Prüfen Sie, ob die Sozialversicherungen  sowie allenfalls die Verrechnungssteuern bezahlt sind (Schweizer Verhältnisse). Sie haften dafür persönlich. Die AHV wird den kollektiv haftenden Verwaltungsräten die Forderung umgehend zugehen lassen.

Prüfen Sie periodisch, ob eine Überschuldungssituation vorliegt. Die Informationen erhalten Sie aus dem oben genannten Reporting. Diesbezügliche Versäumnisse lösen ebenfalls die Haftung des Verwaltungsrates aus. Zögern Sie allenfalls nicht, einen Zwischenabschluss revidieren zu lassen.

Sind Sie noch nicht Verwaltungsrat und einer der oben formulierten Tatbestände trifft zu, so lassen Sie die Finger davon und werden Sie allenfalls in der Beraterrolle tätig. Vermeiden Sie aber in dieser Rolle, dass Sie faktisch zu einem Organ werden.

Wege aus der Krise

Gehen Sie von der Erfahrung aus, dass das Management das Ausmass der Krise unterschätzt und dass es mehr braucht, um sich aus der Krise herauszuarbeiten, als erwartet wird.

Verwaltungsrat und Management müssen ein schlüssiges Konzept vorliegen haben, wie sie das Unternehmen aus der Krise befreien wollen.

Die ganze Spitzenorganisation muss am gleichen Strick ziehen, sonst kommt es nicht gut.

Lassen Sie Milestones rapportieren. Vergessen Sie nicht, eine sehr gute Kommunikation zu den Stakeholdern zu pflegen.

Diese Ausführungen sind ein grober Rahmen und fallweise den Verhältnissen anzupassen. Bei grossen Publikumsgesellschaften sind die Haftungsrisiken des Verwaltungsrates und des Managements wesentlich grösser. Das Swissairdebakel lässt grüssen. Hier sei an den berühmten Brief von Professor Peter Böckli an Moritz Suter erinnert. Suter hatte 2001 den Swissair-CEO-Posten in der Krise übernommen. Böckli wies Suter auf die grossen Risiken hin, und dies war wohl der Hauptgrund, dass Suter nach 44 Tagen wieder zurücktrat. Mario Corti löffelte dann die von Böckli angekündigte Suppe aus.

Urs Mantel